乾景园林(603778)：天风证券关于北京乾景园林股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在上交所主板8868体育发行之保荐书

　　8868体育作为北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票的保荐机构，天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“天风证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京乾景园林股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。

　　天风证券指定戴维松、佟玉华作为乾景园林本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：

　　戴维松：现任天风证券产业投行部业务董事，保荐代表人。曾经负责或参与过的项目有华体科技首次公开发行项目，深中华非公开发行项目，以及多家企业的改制辅导工作。目前无在审项目。最近三年没有已审核完成项目。

　　佟玉华：现任天风证券产业投行部高级副总监，2000年开始从事投资银行业务工作，保荐代表人，曾经负责或参与过的项目有青海华鼎首次公开发行项目、深天马增发、赤天化增发、华正新材首次公开发行项目、合锻智能非公开发行等项目。目前无在审项目。最近三年已审核完成项目为合锻智能非公开发行项目。

　　马怀先：现任天风证券产业投行部高级项目经理，2018年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾参与星期六重大资产重组、合锻智能增发项目。

　　一般项目：城市绿化管理；园林绿化工程施工；城市公园管理；规划 设计管理；树木种植经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；物业管理；停车场服务；家政服务；专业 保洁、清洗、消毒服务；建筑装饰材料销售；机械设备销售；对外承 包工程；森林经营和管护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动8868体育，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：

　　（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

　　经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。

　　本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在上海证券交易所主板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：

　　（1）2022年 12月 9日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。

　　（2）2022年 12月 26日-2022年 1月 6日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，完成了项目底稿验收，最终形成内核报告和质量控制报告。

　　（4）本保荐机构内核委员会于 2023年 1月 11日召开内核会议，对发行人向特定对象发行股票并在上海证券交易所主板上市申请文件进行审核并表决。

　　（5）本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。

　　本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行股票并在上海证券交易所主板上市。

　　本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市8868体育，并据此出具本发行保荐书。

　　根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　（九）保证不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为，自愿接受中国证监会依照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》采取的监管措施；

　　2022年 11月 9日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于召开公司 2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。

　　2022年 12月 5日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。

　　2023年 3月 6日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，并于 2023年3月 22日召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

　　发行人本次向特定对象发行 A股股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，在取得上海证券交易所审核并完成中国证监会注册后，可有效实施。

　　在发行人提供的原始书面材料、副本材料和口头证言真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，经过尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为： 本次向特定对象发行股票符合发行人长期发展战略的需求，募集资金的有效运用将有利于巩固并提高发行人的核心竞争力和可持续发展能力，促进发行人业务持续稳定发展；乾景园林本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次向特定对象发行的发行对象为国晟能源股份有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　本次发行股份采取锁价方式。本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为 2.43元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量为 192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12个月。

　　本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 46,864.29万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下方向：

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内8868体育，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本保荐书签署日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，公司股票已在上海证券交易所上市交易，具备向特定对象发行股票的主体资格。

　　本次向特定对象发行的发行对象为国晟能源股份有限公司，符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为 2.43元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

　　本次向特定对象发行的股票数量为 192,857,142 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会 2020年 2月 14日颁布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

　　国晟能源认购的本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 18个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　（1）募集资金项目投资符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）本次募投项目不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（3）本次募投项目实施完成后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会产生影响公司生产经营独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　截至本发行保荐书出具日，公司股份总数为 642,857,142股，公司控股股东及实际控制人回全福、杨静合计持有公司 127,949,735股，持股比例 19.90%。

　　按照本次向特定对象发行股份数量 192,857,142股测算，本次发行完成后，公司股份总数将变为 835,714,284股，回全福、杨静合计持有的股份比例将变为15.31%，本次向特定对象发行的发行对象国晟能源持有的股份比例将变为29.23%，成为公司控股股东，国晟能源的实际控制人吴君、高飞将成为公司共同实际控制人。虽然本次发行会导致公司控制权发生变化，但符合中国证监会的其他规定，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

　　（1）发行人前次募集资金均按已公告的用途使用，变更募集资金用途的程序经股东大会审议，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。

　　（2）发行人最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。

　　（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。

　　（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。

　　（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。

　　（6）发行人的日常经营管理符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

　　公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》“公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”的规定。。

　　续从严调控，固定资产投资增速整体处于近年低位。公司的主营业务所涉及的园林生态行业与宏观经济增速、国家对基础设施等固定资产的投资及环保等宏观政策密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。

　　1、上市公司在开展光伏业务的资金、人才、技术和资源等储备方面存在不足。截至2023年3月31日，上市公司合并报表层面的货币资金余额为3.42亿元。公司此前未涉及光伏领域，没有相关业务资源的积累，原管理层团队缺乏光伏行业的任职经历，且在实际控制人变更及收购标的公司之前，公司不具备光伏行业相关人才与技术。虽然上市公司通过引入国晟能源作为新任控股股东的方式一定程度上弥补了人才、技术和资源层面的不足，但仍存在因缺乏储备导致光伏产业发展缓慢，业务转型进度不及预期的不确定性。

　　2、由于下业市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生一定影响，从而导致公司募集资金投资项目达不到预计效益的风险。

　　3、公司本次募投项目的投资总额 122,836.55万元，拟投入募集资金46,864.29万元。在扣除募集资金投入部分以后，公司仍需向2个募投项目合计投入约7.59亿元，其中包括远期需要支付的土地使用权及厂房所有权回购款约3.57亿元。公司拟通过使用自有资金、向国晟能源借款、利用募投项目本身实现的收益、向商业银行申请项目贷等方式筹措资金，但上述方式存在一定的不确定性。若筹措资金进度不及预期，将导致募投项目无法按时开展和完工的风险。

　　本公司的 A股股票在上交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响8868体育。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市（四）控制权变更风险

　　本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为国晟能源。控制权变更后，公司整体的战略方向、管理风格及经营业务可能随之有所变更，产生控制权变更导致的投资风险。

　　本次向特定对象发行股票尚需报上海证券交易所审核并完成中国证监会注册。该等审核及注册的结果以及所需的时间均存在不确定性。

　　国晟能源需要支付 4.69亿元现金认购公司向特定对象发行股份。截至本募集说明书出具日，国晟能源已与相关方签订增资协议融资 9.9亿元并约定增资时间，截至本发行保荐书披露日已到账6.9亿元，但不排除有可能出现因出资不及预期影响上述款项支付的情形。

　　光伏业务项目建设规模和投资金额较大，在标的公司资金来源为自筹资金和自有资金的情况下，未来投资支出可能导致标的公司现金流减少或负债增加，进而加大标的公司相关财务风险。若标的公司资金筹措的进度或规模不达预期，则存在影响项目顺利实施的风险。

　　募投项目的组件产线前期主要处于试运行阶段，为保证产能爬坡和人机磨合，将采用双经销业务模式，向对手方采购电池片和其他原辅材料，加工后再向对手方销售组件，该模式下毛利率较低。

　　目前异质结电池技术路线面临竞争8868体育，且成本偏高，如果相关技术降本增效过程不及预期，将导致公司的光伏布局面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势的风险。

　　光伏行业具有一定的技术门槛，核心技术人员依赖度较高。公司光伏产业的生产和研发工作主要依靠以张忠卫博士为首的国内异质结光伏行业生产管理团队。如果核心技术团队出现不稳定，存在技术流失以及产能不及预期的风险。

　　近几年地方政府和资本陆续投资光伏行业，导致光伏行业相关企业及项目不断增加，可能导致短期内产能过剩以及公司新增光伏相关产能不能及时消化，存在公司光伏项目效益不及预期的风险。

　　报告期内，公司营业收入和净利润相较于报告期前出现明显下滑。公司拟通过收购江苏国晟世安等 7家子公司，以及向特定对象发行股票募集资金实施募投项目，开拓光伏业务领域，转变为园林+光伏的双主业模式。但是公司向光伏领域的转型时间较短，光伏业务是否能实现盈利仍有一定的不确定性。若园林行业景气度未出现明显回升，以及 7家子公司主要产线和募投项目的建设进度不及预期，公司未来业绩仍有持续下滑的风险。

　　本次向特定对象发行的发行对象为国晟能源。国晟能源通过其全资子公司开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等业务。本次控制权变更实施完成后，国晟能源可利用自己在光伏行业的资源拓宽上市公司主营业务范围，能够为上市公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品及服务结构，将助力公司进入光伏电池及组件研发生产销售领域，积极把握光伏市场快速发展的重要机遇。公司在继续做好原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司，对于本次发行对象及其上层穿透主体中私募投资基金备案的核查情况如下：

　　1、凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙），已于 2022年11月 17日办理私募基金备案（基金编号为 SXS711），其管理人江苏盛堃投资管理有限公司已于 2017年 8月 21日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1064403）；

　　2、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙），已于 2022年 8月 4日办理私募基金备案（基金编号为 SVP595），其管理人崇宁资本管理有限公司已于 2017年 8月 21日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1064446）； 3、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙），已于 2022年 11月 8日办理私募基金备案（基金编号为 SXQ760），其管理人崇宁资本管理有限公司已于 2017年 8月 21日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1064446）； 4、徐州智汇科教投资基金（有限合伙），已于 2021年 4月 6日办理私募基金备案（基金编号为 SQG584），其管理人崇宁资本管理有限公司已于 2017年 8月 21日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1064446）；

　　5、国晟华泽（江苏）绿色能源有限公司，上层穿透股东中不包含私募股权基金；

　　本保荐机构接受乾景园林委托，作为其本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为核查如下：

　　本保荐机构在本次乾景园林向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　访谈发行人董事会秘书，询问发行人在本项目中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所及资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除天风证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。

　　经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在乾景园林向特定对象发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，乾景园林除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　依照《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定，经核查，保荐机构认为： 1、发行人符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律法规关于上市公司申请向特定对象发行股票具体条件的相关规定，履行了相关决议程序，制订了切实可行的发行方案；

　　2、发行人法人治理结构健全，运作规范，经营业绩优良，财务状况良好，在同行业中具有突出的竞争优势，具有持续盈利能力；

　　3、发行人本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力，改善财务结构，提高经营业绩。发行人本次申请向特定对象发行是必要和可行的。

　　天风证券股份有限公司作为北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定戴维松、佟玉华担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。

　　戴维松：截至本专项授权书出具之日，无签字在审项目，最近三年没有已审核完成项目；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

　　佟玉华：截至本专项授权书出具之日，无签字在审项目，最近三年已审核完成项目为合锻智能非公开发行项目；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。